Het nieuwe WVV Delen

De grondige hervorming van het vennootschapsrecht gaat gepaard met de invoering van het “Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” (afgekort “WVV”).

Het aantal vennootschapsvormen wordt drastisch verminderd. Het huidig Wetboek van vennootschappen telt immers 18 vennootschapsvormen (inclusief de Europese vennootschappen). De invoering voorziet nog slechts 4 basisvormen

• De maatschap,
• De besloten vennootschap (“BV”);
• De naamloze vennootschap (“NV”);
• De coöperatieve vennootschap (“CV”)

De maatschap wordt de basisvorm van de personenvennootschap die zowel met rechtspersoonlijkheid als zonder rechtspersoonlijkheid kan bestaan. De maatschap mét rechtspersoonlijkheid kan zowel worden oprgericht als een vennootschap onder firma (“VOF”) wanneer zij onbeperkt aansprakelijke vennoten heeft of als een commanditaire vennootschap (“CommV”) wanneer zij minstens één stille vennoot heeft.

De drie resterende kapitaalvennootschappen (BV, NV, CV) herwinnen hun eigenheid.

De BV wordt de basisvorm voor de kapitaalvennootschappen binnen de KMO wereld.

Met de invoering van het WVV zullen de volgende vennootschapsvormen verdwijnen:

• De tijdelijke en de stille handelsvennootschap
  De maatschap kan onder het nieuwe recht zowel een stil als een tijdelijk karakter hebben. Bijgevolg is er niet langer nood aan een afzonderlijke vennootschapsvorm. 
• De coöperatieve vennootschap (met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)
  De CVOA wordt onder het huidig recht nog slechts weinig gebruikt. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijft bestaan, maar zal nog slechts kunnen worden gebruikt door vennootschappen die effectief het coöperatieve gedachtengoed uitdragen, wat betekent dat ze als voornaamste doel hebben om te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders of het ontwikkelen van de sociaal economische activiteiten van haar aandeelhouders.  
• De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)
  De belangrijkste reden om onder het huidig recht een Comm. VA op te richten is de creatie van een kapitaalsvennootschap waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn, maar waarbij men toch een quasi-onafzetbare statutaire zaakvoerder/beherend vennoot kan worden aangesteld. Door de versoepeling  van de NV en voornamelijk van de BV, kunnen de kenmerken van een Comm. VA perfect onder deze vennootschapsvormen gerealiseerd worden. 
• Het economisch samenwerkingsverband (ESV)
  Het ESV is een vennootschap die bij overeenkomst voor een bepaalde of onbepaalde tijd, door natuurlijke of rechtspersonen kan worden opgericht en uitsluitend tot doel heeft de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel de resultaten ervan te verbeteren of te vergroten. De doelstelling van deze zelden gebruikte vennootschapsvorm kan perfect gerealiseerd worden onder de vorm van een VOF, een CV of een VZW. 
• De landbouwvennootschap
  De landbouwvennootschap vertoont veel kenmerken van een VOF of een CommV, en wordt voornamelijk gebruikt omdat deze toegang verschaft tot bepaalde burgerrechtelijke (bvb. pacht) en fiscale voordelen. In het nieuwe recht verdwijnt de landbouwvennootschap als afzonderlijke rechtsvorm, maar kunnen de VOF, de CommV, de BV en de CV een erkenning als landbouwvennootschap krijgen die toegang geeft tot voormelde voordelen.
• De vennootschap met sociaal oogmerk
  Op heden kan een vennootschap de vorm van een vennootschap met sociaal oogmerk aannemen indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet. In het nieuwe WVV zal enkel nog de mogelijkheid voor een CV voorzien worden om een erkenning als sociale onderneming aan te vragen.

Het nieuwe WVV is in werking getreden op 1 januari 2019. Vanaf de inwerkingtreding kunnen geen nieuwe vennootschappen meer worden opgericht onder of omgevormd naar een afgeschafte vennootschapsvorm. Voor de bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm werd afgeschaft wordt een overgangsregeling voorzien die loopt tot 1 januari 2024. Op deze vennootschappen blijft tot het ogenblik dat zij worden omgevormd in een andere rechtsvorm, het huidige Wetboek van vennootschappen van toepassing, met uitzondering van een aantal dwingende bepalingen uit het nieuwe WVV die onmiddellijk van toepassing worden.

Indien zij op 1 januari 2024 nog niet zijn omgevormd in een andere vennootschapsvorm, worden zij op deze datum van rechtswege als volgt omgevormd:

• De Comm. VA wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder;
• De landbouwvennootschap wordt een VOF, of indien er stille vennoten zijn een CommV;
• Het ESV wordt een VOF;
• De CVOA wordt een VOF;
  
• De CVBA die niet aan de definitie van de coöperatieve vennootschap voldoet, wordt een BV.
  

Frank Sanctorum

Februari 2019